Los accionistas de Tecnocom que no acudan a la OPA se arriesgan a la exclusión de cotización

Los consejeros de la compañía «opada» valoran favorablemente la oferta de Indra y ya han anunciado que la respaldan de forma unánime

Ante la Oferta Pública de Adquisicón de acciones lanzada por Indra, el accionista de Tecnocom ha de elegir entre acudir –como lo va a hacer todo su Consejo de Administración y otros titulares de referencia– y pasar a ser accionistas de la compañía que preside Fernando Abril-Martorell, o correr el riesgo de que la acción de Tecnocom quede excluida de cotización, posibilidad anunciada por Indra en el folleto informativo de la OPA.

Realmente, el tiempo se acaba. El período de aceptación de la oferta concluye en una semana, el próximo 7 de abril. No obstante, los expertos en este tipo de operaciones aconsejan que contacten lo antes posible con su entidad financiera para comunicar su decisión favorable.

Derecho de venta forzosa

Una de las principales razones que explican por qué el accionista de Tecnocom debe acudir a la OPA de Indra es que, si bien no tiene carácter de exclusión, ciertamente la compañía tecnológica ha anunciado de forma oficial que tiene intención de ejercitar el derecho de venta forzosa (el denominado «squeeze-out») a los poseedores de títulos de Tecnocom que no hayan aceptado la oferta. Y además, en el folleto informativo depositado en la CNMV se establece que, aun cuando no se cumplan las condiciones para el ejercicio del derecho de venta forzosa, se podría estudiar una fusión por absorción de Tecnocom, que, en caso de ser aprobada por las respectivas juntas generales de accionistas, significaría la extinción de Tecnocom.

Tanto en uno como en otro caso, el resultado sería el mismo en la práctica: la exclusión de negociación en bolsa de todas las acciones de Tecnocom. Con ello, los accionistas que no vayan a la OPA se quedarían con una acción sin liquidez.

No habrá otra oferta

Las fuentes consultadas señalan que es posible, como ha ocurrido en otros procesos similares, que el accionista minoritario de Tecnocom piense que si no acude a la OPA se beneficiará de una mejor contraprestación. Sin embargo, fuentes del mercado aseguran que esto no será así.

Por un lado, Indra ha dejado claro en su documentación que el «squeeze-out» se llevará a cabo por una contraprestación igual a la de la oferta. Por otro, es destacable que el 64,71% del accionariado de Tecnocom ya ha manifestado su decisión de acudir a la OPA.

Todos los miembros del Consejo de Administración de la compañía «opada», que tienen en la actualidad el 62,82% de las acciones de la firma, han anunciado su intención de aceptar la operación. Y a ese porcentaje hay que sumar un 1,89% de accionistas que ya han comunicado su compromiso irrevocable de acudir a ella, lo que hasta la fecha arroja un respaldo del 64,71% del accionariado a la operación.

El Consejo de Administración de Tecnocom ha valorado «favorablemente» los términos económicos de la OPA, pues considera que son «adecuados» desde un punto de vista financiero para los accionistas, de acuerdo con la tesis mantenida por su asesor en esta materia, Bank of America Merrill Lynch.

«De conformidad con la citada opinión, y sobre la base y con sujeción a las asunciones y limitaciones previstas en la misma, la contraprestación ofrecida en la oferta a los titulares de las acciones de Tecnocom es adecuada, desde un punto de vista financiero, para dichos titulares», ha remarcado el Consejo de Tecnocom.

Asimismo, valora positivamente otros aspectos de la oferta como que se extienda a todas las acciones de la sociedad, o que la CNMV haya confirmado que la contraprestación de la OPA tiene la consideración de «precio equitativo», o que no esté sujeta a condiciones porque las mismas se han cumplido o han quedado sin efecto.

En esta línea, considera positivo también que la contraprestación sea mixta, es decir, mediante efectivo y acciones de Indra de nueva emisión, ya que los títulos de la compañía compradora «tienen una gran liquidez» y se habían revalorizado un 21,24% respecto al cierre del día anterior a publicarse la oferta.

Crecimiento

Esta OPA se articula mediante una oferta mixta de 2,55 euros en metálico más 0,1727 acciones de Indra por cada acción de Tecnocom. Teniendo en cuenta el precio de cotización de cierre de Indra a 28 de marzo de 2017 (11,87 euros), esta oferta valora cada acción de Tecnocom en 4,60 euros, lo que supone un 49% superior a su precio medio durante los últimos 12 meses.

El hecho de que Indra presente un perfil de crecimiento rentable es otro factor que destacan las fuentes consultadas para explicar que los consejeros de Tecnocom la hayan considerado de forma favorable.

Indra ha estimado en el folleto informativo que la integración de ambas compañías conllevará una mejora en el beneficio neto por acción de Indra igual o superior a un 10%, a partir del primer año desde la finalización de la OPA.

La compañía que preside Fernando Abril-Martorell volvió a la senda de los números positivos en 2016, año en el que alcanzó un beneficio neto de 70 millones de euros. En ese ejercicio, la generación de caja creció hasta los 184 millones de euros, por la mejora operativa y el circulante (el «free cash flow» del cuarto trimestre alcanzó los 140 millones de euros). Y la contratación volvió a aumentar en el cuarto trimestre, y alcanzó un crecimiento del 6%. En el conjunto de 2016, con incrmentos registrados todos los trimestres.

Por otro lado, el Ebitda creció hasta los 229 millones de euros, frente a los 131 millones alcanzados en 2015, con una expansión del beneficio más amortizaciones en el año hasta el 8,5% frente al 4,6% de 2015. El Ebit alcanzó el 6,0%, mejorando el 1,6% de 2015, por el mayor margen directo de los proyectos en ejecución, los planes de eficiencia y la reducción de proyectos onerosos. Y, por último, la deuda neta se redujo hasta los 523 millones de euros, un 25% menos que en diciembre de 2015.